Şirket Avukatı İzmir

Kısa Cevap

Şirket kuruluşunda limited şirket 10.000 TL asgari sermaye ve en fazla 50 ortakla kurulurken, anonim şirket 50.000 TL asgari sermaye gerektirir ve halka arz imkanı sunar (TTK md. 339, md. 576). Ticari davalarda konusu para alacağı olan uyuşmazlıklarda arabuluculuk zorunlu dava şartıdır. Genel kurul kararlarına karşı iptal davası TTK md. 445 uyarınca karar tarihinden itibaren 3 ay içinde asliye ticaret mahkemesinde açılabilir.

İzmir’de şirket avukatı desteği, ticari faaliyetlerin kuruluştan tasfiyeye kadar her aşamasında hukuki güvenliğin sağlanması açısından vazgeçilmez bir ihtiyaçtır. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) çerçevesinde şirket kuruluşu, ortaklık sözleşmeleri, genel kurul kararları, ticari sözleşmeler ve kurumsal uyuşmazlıklar gibi pek çok konu profesyonel hukuki danışmanlık gerektirmektedir. Doğru bir şirket avukatı, işletmenizin hukuki risklerini önceden tespit ederek olası zararları en aza indirmenize yardımcı olur. İster startup kuruluşunda ister köklü bir şirketin yeniden yapılandırılmasında olsun, ticaret hukukunun karmaşık düzenlemelerine hâkim bir avukatla çalışmak stratejik bir zorunluluktur.

Şirket Türleri ve Seçim Kriterleri

Limited Şirket (Ltd. Şti.)

Anonim Şirket (A.Ş.)

TTK’da düzenlenen diğer şirket türleri de belirli durumlarda tercih edilebilmektedir. Kollektif şirket, ortakların sınırsız sorumluluğu esasına dayanır ve en az 2 ortak gerektirir. Komandit şirket ise sınırsız sorumlu komandite ortaklar ile sınırlı sorumlu komanditer ortaklardan oluşan karma bir yapı sunar. Kooperatifler ise ortakların ekonomik çıkarlarını koruma amacıyla kurulan ve farklı bir tüzel kişilik modeli oluşturan yapılardır. Şirket türü seçimi, işletmenin ölçeğine, ortaklık yapısına ve gelecek hedeflerine göre şekillenmeli; bu değerlendirme bir şirket avukatı eşliğinde yapılmalıdır.

Şirket Kuruluş Süreci

Şirket kuruluşu, ticaret sicili işlemleri açısından belirli adımların sırasıyla tamamlanmasını gerektiren bir süreçtir. İlk olarak MERSİS üzerinden başvuru yapılır, ardından şirket ana sözleşmesi hazırlanır ve noter tasdiki ile imza beyannamesi düzenlenir. Sermayenin en az dörtte birinin bankaya yatırılmasının ardından şirket ticaret siciline tescil edilir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilir. Son aşamada vergi dairesi ve SGK kaydı tamamlanarak kuruluş süreci sonlandırılır.

TTK md. 339 (A.Ş.) ve md. 576 (Ltd. Şti.) uyarınca ana sözleşmede şirket unvanı ve merkezi, işletme konusu, sermaye miktarı ve payları, yönetim organları, hesap dönemi, ilan şekli ve kar dağıtım esasları gibi unsurların bulunması zorunludur. Ana sözleşmenin eksiksiz ve hukuka uygun hazırlanması, ileride ortaya çıkabilecek uyuşmazlıkların önlenmesi açısından büyük önem taşımaktadır.

Ortaklık Sözleşmeleri

Şirket ana sözleşmesinden bağımsız olarak ortaklar arasındaki ilişkiyi düzenleyen ek sözleşmeler — hissedarlar sözleşmesi olarak da bilinir — kurumsal yapının sağlıklı işlemesi açısından büyük önem taşımaktadır. Bu sözleşmelerde yer alması gereken kritik hükümler, ortaklar arasında olası anlaşmazlıkların önceden çözüm mekanizmalarına bağlanmasını sağlar.

Bu hükümler arasında drag-along ve tag-along hakları (ortakların çoğunluk kararıyla hisse satışına dahil edilmesi veya edilme hakkı), vesting mekanizması (kurucuların hisselerinin zamana yayılarak kazanılması), lock-up dönemi (belirli süre hisse devri yasağı) ve anti-dilution koruması (sonraki yatırım turlarında mevcut ortakların korunması) öne çıkmaktadır. Ayrıca rekabet yasağı (non-compete) taahhüdü ile ortakların aynı alanda faaliyet göstermemesi güvence altına alınırken, kilitlenme çözümü (deadlock) mekanizması da ortakların eşit oy durumunda nasıl karar alacağını belirler. Bu hükümlerin her birinin işletmenin özel koşullarına uygun şekilde düzenlenmesi, profesyonel bir şirket avukatının rehberliğini gerektirmektedir. Özellikle teknoloji şirketleri ve startup’larda yatırımcı sözleşmeleri, SAFE (Simple Agreement for Future Equity) ve convertible note gibi finansman araçlarının hukuki yapılandırılması da ortaklık sözleşmesi kapsamında ele alınması gereken konular arasındadır.

Genel Kurul ve Yönetim Kurulu

TTK md. 407-451 uyarınca genel kurulun devredilemez yetkileri arasında ana sözleşme değişikliği, yönetim kurulu üyelerinin seçimi ve azli, kar dağıtımı kararı, ibra ve tasfiye kararı gibi şirketin geleceğini doğrudan etkileyen konular yer almaktadır. Bu kararların hukuka uygun şekilde alınması, şirketin kurumsal yönetim kalitesinin en temel göstergesidir.

Karar Nisapları

Genel kurul toplantılarının usulüne uygun şekilde çağrılması, gündemin doğru belirlenmesi ve kararların geçerli nisaplarla alınması, ileride karar iptali davalarıyla karşılaşmamak adına dikkatle yönetilmesi gereken süreçlerdir. Şirket avukatı, bu süreçlerde hem danışmanlık hem de toplantıda hazır bulunarak hukuki denetim görevini üstlenmektedir.

Bağımsız Denetim Yükümlülüğü

TTK uyarınca belirli ölçütleri sağlayan şirketler bağımsız denetime tabidir. Aktif toplamı, net satış hasılatı ve çalışan sayısı kriterlerinden en az ikisini üst üste iki hesap döneminde aşan şirketler bağımsız denetim kapsamına girmektedir. Bağımsız denetim raporu, şirketin finansal tablolarının doğruluğunu ve TTK ile muhasebe standartlarına uyumunu güvence altına alır. Denetim kapsamına giren şirketlerin denetçi seçimini genel kurul kararıyla yapması zorunlu olup denetçinin bağımsızlığı TTK’da özel olarak düzenlenmiştir.

Ticari Sözleşmeler

Ticari hayatın temel yapı taşlarından olan sözleşmeler, işletmelerin üçüncü taraflarla ilişkilerini düzenleyen en önemli hukuki araçlardır. Distribütörlük sözleşmesi ile ürün dağıtım hakkı tanınırken, franchise sözleşmesi işletme modelinin lisanslanmasını sağlar. Tedarik sözleşmeleri mal ve hizmet alım taahhütlerini belirler; gizlilik sözleşmeleri (NDA) ticari sır korumasını güvence altına alır. Lisans sözleşmeleri fikri mülkiyet kullanım hakkını düzenlerken, joint venture anlaşmaları ortak girişim modelinin hukuki çerçevesini oluşturur.

Her ticari sözleşmenin incelenmesinde belirli kontrol noktaları göz önünde bulundurulmalıdır. Tarafların edimlerinin net tanımlanmış olması, ödeme koşullarının ve vadelerinin açıkça belirtilmesi, cezai şart oranlarının adil düzenlenmesi, fesih koşullarının belirlenmesi ve uyuşmazlık çözüm yönteminin (mahkeme veya tahkim) sözleşmede yer alması büyük önem taşır. Gizlilik ve rekabet yasağı hükümlerinin yanı sıra mücbir sebep hükmünün yeterliliği de sözleşme güvenliğini doğrudan etkileyen unsurlardır.

Ticari Uyuşmazlıklar

Ortaklar arasında en sık karşılaşılan uyuşmazlıklar genellikle yönetim kararlarında anlaşmazlık, kar dağıtımı talepleri, ortaklıktan çıkma veya çıkarılma, rekabet yasağı ihlali ve şirket malvarlığının kötüye kullanılması gibi konulardan kaynaklanmaktadır. Bu tür uyuşmazlıkların çözümü, hem hukuki bilgi hem de ticari ilişkilerin hassasiyetine uygun bir yaklaşım gerektirmektedir.

Genel Kurul Kararının İptali Davası

TTK md. 445 uyarınca kanuna, ana sözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırı genel kurul kararlarına karşı karar tarihinden itibaren 3 ay içinde iptal davası açılabilir. Pay sahipleri, yönetim kurulu ve yönetim kurulu üyeleri bu davayı açma hakkına sahiptir. İptal davası, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde görülür. Batıl kararlar ise süreye tabi olmaksızın her zaman ileri sürülebilir.

Ortaklıktan Çıkma ve Çıkarılma

TTK md. 638 (Ltd. Şti.) uyarınca ortağın haklı sebeple ortaklıktan çıkma davası açma hakkı bulunmaktadır. Haklı sebepler arasında diğer ortakların yükümlülüklerini ihlal etmesi, yönetimde dışlanma, kar payının ödenmemesi ve güven ilişkisinin bozulması sayılabilir. Mahkeme, ortağın çıkmasına karar verdiğinde ayrılan ortağın payının gerçek değeri üzerinden ayrılma akçesi ödenmesine hükmeder. Ortaklıktan çıkarılma ise haklı sebeplerin varlığı halinde diğer ortakların talebiyle gerçekleştirilir.

Ticari alacakların takibinde ise icra avukatı desteği ile ihtarname çekilmesinden icra takibi başlatılmasına, itirazın iptali davasından iflas yoluyla takibe ve konkordato süreci yönetimine kadar geniş bir hukuki araç seti kullanılmaktadır. Alacak tahsilinde zamanaşımı sürelerine ve usul kurallarına uyum, hak kaybını önlemenin temel koşuludur.

Birleşme, Devralma ve Bölünme

Şirket birleşmeleri, devralma yoluyla birleşme (bir şirketin diğerini devralması) veya yeni kuruluş yoluyla birleşme (iki şirketin birleşerek yeni şirket kurması) şeklinde gerçekleştirilebilir. Her iki yöntemde de sürecin hukuka uygun yürütülmesi, ortakların haklarının korunması ve ticari değerin doğru belirlenmesi kritik unsurlardır.

Şirket devralma öncesinde gerçekleştirilen due diligence (hukuki inceleme), alıcının riskleri önceden değerlendirmesine olanak tanıyan kapsamlı bir süreçtir. Bu inceleme kapsamında şirket yapısı ve ortaklık durumu, sözleşme portföyü, iş hukuku uyumu (iş sözleşmeleri ve SGK kayıtları), vergi borçları ve denetim raporları, fikri mülkiyet hakları, devam eden davalar ve KVKK uyum durumu detaylıca analiz edilmektedir.

Rekabet Kurulu İzni

Belirli eşikleri aşan birleşme ve devralma işlemleri, Rekabet Kurulu’nun iznine tabidir. 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun uyarınca izne tabi birleşme ve devralmalarda tarafların toplam cirosunun veya hedef şirketin cirosunun belirli sınırları aşması halinde Rekabet Kurulu’na bildirim zorunludur. Bildirim yapılmadan gerçekleştirilen işlemler geçersiz sayılabilir ve idari para cezası uygulanabilir. Bu nedenle birleşme ve devralma işlemlerinde rekabet hukuku değerlendirmesinin erken aşamada yapılması, sürecin sağlıklı ilerlemesi açısından büyük önem taşır.

Hisse Devir Sözleşmesi

Hisse devir sözleşmesi, birleşme ve devralma sürecinin en kritik belgesidir. Sözleşmede devredilen hisselerin tanımı ve oranı, devir bedeli ve ödeme koşulları, beyan ve garantiler (representations and warranties), tazminat yükümlülükleri (indemnification), rekabet yasağı taahhüdü, kapanış koşulları (closing conditions) ve uyuşmazlık çözüm mekanizması (tahkim veya mahkeme) gibi hükümlerin detaylı biçimde düzenlenmesi gerekmektedir.

Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğu

TTK md. 553 uyarınca yönetim kurulu üyeleri, kanundan ve ana sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde hem şirkete hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumludur. Bu sorumluluk, hem hukuki (tazminat) hem de cezai boyutuyla değerlendirilmektedir.

Yönetim kurulu üyelerinin özen ve bağlılık yükümlülüğü kapsamında; şirket işlerini tedbirli bir yöneticinin özeniyle yürütmesi, şirket menfaatlerini kişisel menfaatlerinin önünde tutması, şirketle rekabet yasağına uyması ve şirket sırlarını koruması beklenir. Yönetim kurulu üyelerinin sorumluluk sigortası (D&O Insurance) yaptırmaları, olası dava risklerinin yönetilmesinde yaygınlaşan bir uygulamadır.

Şirket Tasfiyesi

TTK md. 533-548 uyarınca şirket tasfiyesi belirli aşamalardan oluşan bir süreçtir:

1. Genel kurul tasfiye kararı
2. Tasfiye memuru atanması
3. Alacaklılara çağrı (3 kez ilan)
4. Aktif ve pasiflerin tespiti
5. Borçların ödenmesi
6. Kalan malvarlığının ortaklara dağıtımı
7. Ticaret sicilinden silinme

Tasfiye sürecinin hukuka uygun yürütülmesi, alacaklıların haklarının korunması ve vergisel yükümlülüklerin eksiksiz yerine getirilmesi açısından şirket avukatının aktif katılımını gerektirmektedir. Tasfiye memurunun görev ve yetkileri TTK’da ayrıntılı olarak düzenlenmiş olup sürecin herhangi bir aşamasında yapılacak hata, ortakların kişisel sorumluluğuna yol açabilmektedir.

Tasfiye süreci asgari 1 yıl sürmektedir; çünkü alacaklılara yapılan üç ilandan sonuncusunun üzerinden 1 yıl geçmesi beklenir. Şirketin borçları ödendikten sonra kalan malvarlığı, ortakların sermaye payları oranında dağıtılır. Tasfiye tamamlandıktan sonra şirket ticaret sicilinden silinerek tüzel kişiliği sona erer.

Ticari Davalarda Görevli Mahkemeler

Şirket Avukatı Seçerken

İzmir’de şirket avukatı seçerken TTK mevzuatına ve ticaret hukuku pratiğine hâkimiyet, sözleşme hazırlama ve müzakere deneyimi, asliye ticaret mahkemesi ve arabuluculuk deneyimi ile sektörel uzmanlık en önemli kriterler arasında yer almaktadır. Avukatlık ücretleri konusunda şeffaf bir yaklaşım sergileyen ve ticari süreçleri bütüncül bir bakış açısıyla değerlendirebilen avukatlar, şirketlerin uzun vadeli hukuki güvenliğine katkı sağlar.

İzmir’de şirket hukuku ve kurumsal danışmanlık alanında profesyonel desteğe ihtiyacınız varsa 0555 154 64 91 numarasından bize ulaşabilir veya online danışmanlık hizmetimizden faydalanabilirsiniz.